1、消除并購(gòu)前期風(fēng)險(xiǎn)

可通過(guò)并購(gòu)基金提前了解目標(biāo)企業(yè)，減少未來(lái)并購(gòu)信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。另外，可借助PE對(duì)項(xiàng)目判斷的經(jīng)驗(yàn)和能力，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，與PE一起，對(duì)擬投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施及對(duì)已投項(xiàng)目監(jiān)督、共同管理，可提高并購(gòu)項(xiàng)目的成功率。

2、杠桿收購(gòu)，不占用過(guò)多資金

參與設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)，只需付出部分出資，且根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購(gòu)標(biāo)的，不占用上市企業(yè)過(guò)多的營(yíng)運(yùn)資金。

3、提高并購(gòu)效率

如獨(dú)立做并購(gòu)，資金來(lái)源包括再融資、定向增發(fā)等，耗時(shí)需要一年左右，有時(shí)會(huì)錯(cuò)過(guò)一些并購(gòu)機(jī)會(huì)；收購(gòu)后需要較長(zhǎng)的時(shí)間整合才能消化并購(gòu)的負(fù)面效應(yīng)。

而PE發(fā)起的并購(gòu)基金能很快提供較高的資金杠桿，以并購(gòu)基金形式收購(gòu)，用三年左右可整合、消化并購(gòu)標(biāo)的，再將其裝入上市公司，比上市公司“單干”更有效率。

4、有助于提高公司實(shí)力，提升公司估值

通過(guò)利用PE的資源優(yōu)勢(shì)及其各種專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，推動(dòng)上市公司收購(gòu)或參股符合公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的具有資源、渠道、品牌等優(yōu)勢(shì)的相關(guān)項(xiàng)目，以產(chǎn)業(yè)整合與并購(gòu)重組等方式，壯大公司的實(shí)力。

由于并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)可控，預(yù)期明確，通常在二級(jí)市場(chǎng)上，股價(jià)會(huì)有較大的上漲，較大幅度提升公司估值。

1、提高投資退出的安全性

PE機(jī)構(gòu)通過(guò)與行業(yè)內(nèi)上市公司或其大股東成立合伙企業(yè)或并購(gòu)基金，尋找產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，控股之后進(jìn)行培養(yǎng)整合。達(dá)到一定盈利能力時(shí)，將項(xiàng)目賣給上市公司，套現(xiàn)退出。整個(gè)過(guò)程中“上市公司+PE”型并購(gòu)基金在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全邊界。

另外，有上市公司作為基石投資人，有助于提高對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量的的判斷；上市公司通常會(huì)介入甚至主導(dǎo)投后管理，有助于提升項(xiàng)目公司的管理水平；此外，上市公司強(qiáng)大的采購(gòu)、銷售渠道等資源有助于項(xiàng)目公司做大做強(qiáng)，迅速提升業(yè)績(jī)。

2、降低募資難度

對(duì)于PE機(jī)構(gòu)而言，好不容易挨過(guò)IPO停擺，3月27日下午，證監(jiān)會(huì)官方微博發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》，“含蓄”勸告發(fā)行人目前不宜申報(bào)新項(xiàng)目，又給眾多PE機(jī)構(gòu)剛剛?cè)计鸬臒崆橛�頭澆了一盆冷水。

特別是依賴私人資本的眾多中小PE機(jī)構(gòu)，對(duì)于國(guó)內(nèi)尚不成熟的LP群體的“短、平、快”投資需求，目前的大環(huán)境，募資難度可想而知。

而“PE+上市公司”的并購(gòu)基金完全符合“短、平、快”的投資需求：通常是有了明確的投資標(biāo)的，才向其他LP募資，投資周期短；模式設(shè)計(jì)中由上市公司大股東做出某種還本付息承諾或在由上市公司大股東優(yōu)先承擔(dān)一定范圍內(nèi)的虧損，投資相對(duì)平穩(wěn)；通常3年就可以由上市公司收購(gòu)而退出，投資回收快。

“PE+上市公司”的投資流程及投資回報(bào)相對(duì)于傳統(tǒng)的PE、VC模式，更符合國(guó)內(nèi)眾多私人資本的需求，對(duì)于GP合伙人而言，無(wú)疑將降低募資難度。

▍1、出資比例和募資

模式一：PE機(jī)構(gòu)出資1-10%，上市公司或其大股東出資10-30%，剩下的資金由PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)募集

案例一：硅谷天堂與京新藥業(yè)（代碼：002020）

2013年1月31日，京新藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于擬與并購(gòu)基金合作進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合的公告》，稱：“約定擬由浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天堂硅谷”)和浙江元金投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“元金投資”)共同發(fā)起設(shè)立專門為公司的產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的并購(gòu)基金(以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)基金”)”。

其中元金投資持有京新藥業(yè)4.57%的股權(quán)，其控股股東和實(shí)際控制人為呂鋼，呂剛直接持有京新藥業(yè)23.89%的股權(quán)，為京新藥業(yè)的實(shí)際控制人。

基金規(guī)模：10億元

天堂硅谷作為GP，承諾出資500萬(wàn)元；元金投資承諾出資1,000萬(wàn)元，元金投資保證其出資占天堂元金總規(guī)模的10%-20%�；�金剩余部分的出資，由天堂硅谷負(fù)責(zé)對(duì)外募集、并根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度分期到位。

案例二：蘇州正和與齊心文具（代碼：002301）

2013年7月25日，齊心文具與蘇州和正簽訂了《齊心文具與和君集團(tuán)發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金戰(zhàn)略合作協(xié)議》，發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金。

基金規(guī)模：3-5億元，最低不少于2億元

蘇州正和作為GP，出資500-1000萬(wàn)元；齊心文具作為發(fā)起人LP出資5000萬(wàn)元；其余資金由蘇州正和募集。

案例三：北京廣能與湘鄂情（代碼：002306）

2013年8月26日，北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司與北京廣能投資基金管理有限公司簽署《北京廣能投資基金管理有限公司與北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司共同發(fā)起設(shè)立廣凱股權(quán)投資合伙企業(yè)的框架協(xié)議》，雙方擬共同發(fā)起設(shè)立一家產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)。

基金規(guī)模：3億元

北京廣能作為GP，出資300萬(wàn)元；湘鄂情作為發(fā)起人LP出資3000萬(wàn)元；其余資金由北京廣能募集。

案例四：德同資本和益民集團(tuán)（代碼：600824）

2013年10月29日，益民集團(tuán)發(fā)布《董事會(huì)關(guān)于投資設(shè)立德益消費(fèi)升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金(暫定名)的公告》，稱“公司決定攜手德同(北京)投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德同資本”)共同發(fā)起設(shè)立“德益消費(fèi)升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金”(暫定名,以下簡(jiǎn)稱“德益基金”),”。

基金規(guī)模：7.5億元

德同(北京)投資管理有限公司作為GP，出資1400萬(wàn)元；益民集團(tuán)作為基石投資人出資2.36億元；其余5億元由德同資本募集

模式二：PE機(jī)構(gòu)出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分

案例：硅谷天堂與升華拜克（代碼：600226）

2013年8月20日，浙江升華拜克生物股份有限公司發(fā)布《 關(guān)于公司與浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司合作 設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告》，稱“公司擬與天堂硅谷合作共同發(fā)起設(shè)立專門為公司產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的產(chǎn)業(yè)基金(以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)基金”)�！�

基金規(guī)模：不超過(guò)3億元

天堂硅谷作為GP，出資2%，升華拜克作為LP出資98%。

模式三：上市公司或其大股東出資10%以下，PE機(jī)構(gòu)出資30%以上并募集其余部分

案例：海通開(kāi)元與東方創(chuàng)業(yè)（代碼：600278）

2013年10月31日，東方創(chuàng)業(yè)發(fā)布投資公告，稱出資500萬(wàn)元與海通開(kāi)元投資有限公司及其他幾家股東共同發(fā)起設(shè)立"海通并購(gòu)資本管理有限公司"，并投資1.45億元認(rèn)購(gòu)該并購(gòu)管理公司發(fā)行的并購(gòu)基金。

基金規(guī)模：30億元

GP為海通并購(gòu)資本管理有限公司，注冊(cè)資金為1億元。海通開(kāi)元出資5100萬(wàn)元，占股比51%，東方創(chuàng)業(yè)擬出資500萬(wàn)元，占股比5%；LP中，海通開(kāi)元擬認(rèn)購(gòu)10億元，東方創(chuàng)業(yè)擬認(rèn)購(gòu)1.45億元，剩余出資額由海通開(kāi)元募集。

▍2、項(xiàng)目投資管理的分工

（1）投資流程

PE機(jī)構(gòu)作為基金管理人，提供日常運(yùn)營(yíng)及投資管理服務(wù)，包括項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、行業(yè)分析、盡職調(diào)查、談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、投建書(shū)撰寫及投決會(huì)項(xiàng)目陳述等。

上市公司協(xié)助PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施等，有的上市公司會(huì)利用行業(yè)優(yōu)勢(shì)甚至主導(dǎo)項(xiàng)目源的提供和篩選。

（2）投后管理

PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購(gòu)后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作。

上市公司負(fù)責(zé)企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)管理，分兩種情況：

一是控股型收購(gòu)，會(huì)聘用大部分原管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)為了避免原團(tuán)隊(duì)故意隱瞞問(wèn)題造成的信用風(fēng)險(xiǎn)，都將保留10%-20%的股權(quán)給被收購(gòu)企業(yè)團(tuán)隊(duì)。上市公司會(huì)派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理；

二是全資并購(gòu)后，上市公司全面負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方案制定、日常經(jīng)營(yíng)和管理并負(fù)責(zé)內(nèi)控體系和制度。

▍3、投資決策

模式一：上市公司一票否決（主流模式）

上市公司在決策中有兩次一票否決權(quán)，即在項(xiàng)目開(kāi)始調(diào)研時(shí)，若上市公司覺(jué)得項(xiàng)目不好，調(diào)研就會(huì)取消；當(dāng)項(xiàng)目進(jìn)入了決策委員會(huì)時(shí)，若上市公司認(rèn)為沒(méi)有收購(gòu)意義，也可直接否決。

模式二：投委會(huì)投票多數(shù)通過(guò)原則

投資決策委員會(huì)由PE機(jī)構(gòu)和上市公司共同委派人員構(gòu)成，投資決策采取三分之二以上多數(shù)通過(guò)的原則。

▍4、退出方式

模式一：如項(xiàng)目運(yùn)行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并購(gòu)?fù)顺?/span>

這是主流模式，通常并購(gòu)基金約定3年為存續(xù)期。約定三年內(nèi)，上市公司有優(yōu)先收購(gòu)項(xiàng)目權(quán)利。三年后，并購(gòu)基金將有自由處置權(quán)，可以考慮直接讓項(xiàng)目IPO或賣給其他公司。

（2）獨(dú)立在境內(nèi)外資本市場(chǎng)進(jìn)行 IPO,完成退出;

（3）將所投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金,完成退出;

（4）由所投資項(xiàng)目公司管理層進(jìn)行收購(gòu),完成退出。

模式二：如項(xiàng)目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底

如項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，對(duì)于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

（1）“投資型”基金

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP（出資人）的出資比例為1：N，上市公司大股東的出資相當(dāng)于“有限劣后”模式，上市公司大股東和其他LP分別按比例進(jìn)行出資；萬(wàn)一這個(gè)項(xiàng)目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內(nèi)，則都由上市公司大股東承擔(dān)；而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔(dān)。

（2）“融資性”基金

“融資型”基金，顧名思義是為上市公司大股東融資。上市公司大股東與其他LP的出資比例為1：N，他除了要出一定數(shù)額的資金，還要對(duì)另外LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。